De la nécessité du respect des règles de la réglementation bancaire

Commentaire de la Décision COBAC D-2023/188/portant retrait à titre disciplinaire d’agrément d’un dirigeant de banque

Par
Pétronille MAFOHO BOUDJEKA
Docteur en droit privé des affaires, Cameroun

 Revue du droit des affaires en Afrique (RDAA) 
R DAA Mars 2024

 Editée par
L’Institut du droit d'expression et d'inspiration françaises 

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Résumé

Dans la zone CEMAC¹, les règles applicables aux établissements de crédit sont édictées par le législateur CEMAC et le législateur OHADA. En effet, les règles de droit bancaire institutionnel qui concernent l’encadrement et l’accès à la profession bancaire relèvent de la compétence du premier, tandis que les règles de droit bancaire matériel, relatives à l’exercice des activités bancaires, sont encadrées à la fois par le premier et le second.

Parce que les banques sont un acteur majeur du financement de l’économie, leurs activités sont rigoureusement encadrées et contrôlées. Le rôle de contrôle des établissements de crédit est dévolu à la Commission Bancaire de l’Afrique Centrale (COBAC). Cette dernière est chargée entre autres de veiller au respect de la règlementation bancaire. La COBAC exerce son contrôle aussi bien sur les acteurs de la profession bancaire que sont les banques et les dirigeants de banque, que sur les activités bancaires. Elle veille notamment à ce que les établissements de crédit appliquent rigoureusement les textes édictés par les législateurs de la CEMAC et de l’OHADA en la matière. Elle est pourvue d’un pouvoir de sanction en cas de manquement aux règles prescrites par le législateur.

Il arrive qu’à l’occasion d’une de ses missions de contrôle, la COBAC formule des recommandations, ou rende à l’encontre d’une banque ou de ses dirigeants une ou plusieurs sanctions. Ce fut précisément l’objet de la Décision COBAC D-2023/188/portant retrait à titre disciplinaire d’agrément d’un dirigeant de banque.

Cette décision rappelle aux acteurs du secteur bancaire la nécessité de respecter les règles de la règlementation bancaire, de même qu’elle souligne le devoir pour les dirigeants des établissements de crédit de respecter les règles applicables aux activités bancaires.

Mots clés : règlementation bancaire – retrait d’agrément – COBAC – sanction

¹ La CEMAC est la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale.

Abstract

In the CEMAC zone, the rules applicable to banks are enacted by the CEMAC legislator and the OHADA legislator. Institutional banking law, which governs access to the banking profession, falls within the remit of CEMAC, while substantive banking law, which governs the exercise of banking activities, is governed by both CEMAC and OHADA.

Because banks play a major role in financing the economy, their activities are strictly supervised and controlled. The role of supervising banks is assigned to the Central African Banking Commission (COBAC). Among other things, the COBAC is responsible for ensuring compliance with banking regulations. The COBAC supervises both banks and bank managers, and banking activities. In particular, it ensures that banking institutions rigorously apply the relevant texts enacted by CEMAC and OHADA legislators. It has the power to impose sanctions in the event of failure.

In the course of its supervisory missions, COBAC sometimes makes recommendations, or issues one or more sanctions against a bank or its executives. This was precisely the purpose of COBAC Decision D-2023/188 on the disciplinary withdrawal of a bank manager's license.

This decision reminds those involved in the banking sector of the need to comply with banking regulations, just as it underlines the duty of banking managers to respect the rules applicable to banking activities.

Keywords: banking regulation - license withdrawal - COBAC - sanction

Référence pour citer l’article

RDAA, Mars 2024, De la nécessité du respect des règles de la règlementation bancaire, Pétronille MAFOHO BOUDJEKA, in http://www.institut-idef.org et RDAA-OHADA

Introduction

Le 21 juillet 2023, la COBAC¹ a rendu à l’encontre d’une banque camerounaise, une décision d’interdiction à titre disciplinaire, de contrôle d’opérations ou d’exercice de fonctions au sein de la Direction Générale ou du Conseil d’administration d’un établissement de crédit ou de microfinance sur l’ensemble du territoire des Etats membres de la CEMAC pendant une durée de dix ans². Cette Décision, prise en vertu du pouvoir de contrôle des activités bancaires de la Commission Bancaire d’Afrique Centrale (COBAC), et de sanction le cas échéant³, a suscité de nombreuses et vives réactions. Ladite décision figure en annexe.

Il faut dire que si cette décision n’est pas la première décision de sanction de la COBAC à l’endroit d’un dirigeant d’établissement de crédit⁴, il est rare que la sanction prononcée soit aussi sévère. En effet, conformément au Règlement COBAC 2014, cette sanction est la plus lourde qui puisse être prononcée à l’encontre d’un dirigeant inconséquent⁵. Il importe alors de dégager, au travers de règles précises de la règlementation bancaire CEMAC, les éléments qui justifieraient cette décision de sanction ; autrement dit, quelles seraient les obligations qui s’imposent de façon rigoureuse et formelle au banquier en général, et a fortiori aux dirigeants d’établissements de banque.

Assurément, plus qu’une sanction, il faut voir dans cette Décision un rappel des principes de règlementation bancaire, dans le même esprit que celui des recommandations issues des Accords de Bâle⁶, lesquels doivent être respectés de façon rigoureuse.

Au travers des griefs⁷ ayant fondé la sanction par la COBAC du Directeur Général de cette banque, la décision souligne pour les dirigeants des établissements de banque, d’une part la nécessité de respecter les règles applicables aux acteurs du secteur bancaire (I), et d’autre part la nécessité de respecter les règles applicables aux activités bancaires (II).

¹ La COBAC est la Commission Bancaire de l’Afrique Centrale, chargée de du contrôle des activités bancaires dans la CEMAC.

² Il s’agit de la Décision COBAC D-2023/188/portant retrait à titre disciplinaire d’agrément d’un dirigeant de banque.

³ Les articles 17 et 18 du Règlement n°02/10/CEMAC/UMAC/COBAC/C relatif au traitement des établissements de crédit en difficulté dans la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale disposent respectivement que la COBAC peut ouvrir la procédure disciplinaire lorsqu'un établissement de crédit n'a pas tenu compte d'une mise en garde, n'a pas déféré à une injonction, n'a pas respecté les conditions particulières posées ou les engagements pris à l'occasion d'une demande d'agrément ou d'autorisation préalable ou a enfreint gravement la réglementation qui lui est applicable. Les personnes assujetties sont les représentant légaux de l’établissement de crédit, notamment le président du conseil d’administration, les personnes exerçant les fonctions d’administrateur, ou les commissaires aux comptes.

⁴ Durant sa session disciplinaire tenue en août 2021, la COBAC avait pris diverses décisions de sanctions à l’endroit de directeurs généraux, directeur généraux adjoint ou président du conseil d’administration. Il s’agissait d’injonctions, de blâmes pour non-respect d’une injonction, ou de démission de fonctions. Sur ce point, voir https://www.financialafrik.com/2021/10/07/cemac-la-cobac-inflige-des-sanctions-a-12-banques-et-suspend-une-dizaine-de-dirigeants/ consulté le 28 septembre 2023.

⁵ Article 20 alinéa 3 du Règlement précité : « La COBAC fixe la durée de l'interdiction d'exercice qui ne peut être inférieure à cinq (5) ans et supérieure à dix (10) ans à compter de la date de notification de la décision à l'établissement de crédit concerné. »

⁶ Le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire a été créé en 1974 sous l’égide de la Banque des Règlements Internationaux. L’objectif majeur des Accords de Bâle est de proposer des règles pour accroître la solidité des banques..

⁷ Il s’agit des troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième griefs énumérés dans la Décision ; voir en annexe.

I. La nécessité de respecter les règles applicables au secteur bancaire

La Décision de la COBAC souligne un non-respect par le dirigeant sanctionné des règles relatives au gouvernement d’entreprise (A), à l’exercice de la profession bancaire (B) et au contrôle interne (C).

A. Les règles relatives au gouvernement d’entreprise 

L’administration, la gestion ou la gouvernance des entreprises suscite sans conteste de l’intérêt, car il s’agit d’un ensemble de mesures, règles ou principes mis sur pied dans le but de garantir le fonctionnement harmonieux de l’entreprise et de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes¹. En effet, la notion de gouvernement d’entreprise, qui pose la question de l’exercice du pouvoir interne, impose un équilibre des pouvoirs entre le ou les dirigeants de l’entreprise et le conseil d’administration. Il importe de souligner que s’agissant des banques, le législateur de la CEMAC a expressément confié la question de la répartition des pouvoirs internes à l’OHADA via l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et GIE. Le Règlement COBAC R-2009/01 du 1er avril 2009 portant fixation du capital social minimum des établissements de crédit dispose sans équivoque que les établissements de crédit doivent être constitués sous la forme de sociétés anonymes de droit OHADA. En effet, la nature commerciale des activités bancaires, de même que la forme sociale des banques leur dictent l’application des règles communes à toutes les sociétés commerciales, notamment les règles de gouvernement des entreprises².

Ainsi, certaines opérations décidées par le dirigeant doivent être approuvées par le Conseil d’administration. Par ailleurs, les dirigeants dont le mandat échappe aux règles du code de travail, sont soumis au principe de la révocabilité ad nutum, qui signifie qu’ils peuvent être révoqués à tout moment³ pour justes motifs.

Certaines opérations de trade finance n’ayant pas été validées par l’organe délibérant⁴, de même que les mandats des dirigeants n’intégraient pas le principe de la révocabilité ad nutum, et ce, en violation des dispositions de l’article 26 du règlement n°04/08/CEMAC/UMAC/COBAC relatif au gouvernement d’entreprise dans les établissements de crédit, c’est en toute logique que ce fait reprochable au dirigeant incriminé a été sanctionné par la COBAC.

Dans le même esprit, la COBAC a sanctionné ce qui constituait un non-respect des règles relatives à l’exercice de la profession bancaire.

B. Les règles relatives à l’exercice de la profession bancaire 

La COBAC relève au travers du Règlement n°02/15/CEMAC/UMAC/COBAC modifiant et complétant certaines conditions relatives à l’exercice de la profession bancaire dans la CEMAC que la collégialité dans la prise des décisions au sein des établissements de crédit n’est pas une simple faculté : elle est obligatoire en vertu notamment du principe des « quatre yeux⁵ ». C’est le sens de l’article 15 du Règlement sus-cité, qui dispose que « la direction générale des établissements de crédit doit être assurée en permanence par deux personnes physiques au moins… ». Dans le cas de la BANQUE, il apparait que le Directeur Général Adjoint est parfois tenu à l’écart des opérations de gestion courante de l’établissement. Pourtant, le Règlement affirme sans ambages que le principe de la gestion collégiale des établissements de crédit doit avoir un caractère permanent. Il ne s’agit donc d’une simple faculté qui permettrait au premier dirigeant, en l’occurrence le Directeur Général, de prendre seul les décisions.

Bien plus, le contrôle des commissaires aux comptes doit être effectif. L’on peut alors s’étonner de ce que le dirigeant incriminé ait attendu la fin du mandat des précédents commissaires aux comptes survenu en 2018, et n’ait lancé un appel à manifestation d’intérêt pour le recrutement de nouveaux commissaires aux comptes en 2019⁶. Il est en effet de la responsabilité des dirigeants des établissements de crédit d’anticiper toute situation pouvant mettre en péril le fonctionnement interne de la banque. De ce fait, encourt une sanction le dirigeant de banque⁷ dont la non-réactivité entraine l’absence de commissaires aux comptes, lesquels sont garants de l’exactitude et de la fiabilité des opérations comptables et financières de l’établissement.

Le dirigeant d’un établissement de banque doit par ailleurs se conformer rigoureusement aux règles relatives au contrôle interne.

C. Les règles relatives au contrôle interne 

La faillite d’une banque peut entrainer la faillite du système bancaire tout entier⁸. C’est sans doute ce qui justifie la surveillance des activités bancaires, notamment les activités de crédit, afin d’éviter notamment le risque systémique⁹. A la lecture du Règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières, il n’est pas de doute que le législateur CEMAC attache du prix à la stabilité des banques et du système bancaire. Le Règlement édicte des règles visant à la mise en place d’un système rigoureux de surveillance, notamment au travers de l’article 3. D’après ce texte, le système de contrôle interne comprend des dispositions pour assurer la vérification des opérations et des procédures internes, la maîtrise et la surveillance des risques ; la fiabilité des conditions de collecte, de traitement, de diffusion et de conservation des données comptables et financières ; l’efficacité des canaux de circulation interne de la documentation et de l’information ainsi que de leur diffusion auprès des tiers. Ce système de contrôle est assuré par deux échelons, directement rattachés à l’organe exécutif.

L’on peut en retenir que la poursuite des objectifs internes doit être assurée par le Directeur Général, avec l’aval du Conseil d’administration. La fonction de contrôle proprement dite est assurée par un auditeur interne. Ce dernier doit être en mesure d’assurer ses fonctions de manière indépendante et libre de toute entrave. L’audit interne doit être effectué par un organe interne et propre à la banque. D’autre part, toutes les opérations comptables, sans exception aucune, doivent être retranscrites, afin de permettre entre autres un contrôle de la conformité de celles-ci. Seul le comité de crédit a qualité pour statuer sur les dossiers de crédit.

Sur ce dernier point en particulier, il convient de rappeler qu’en vertu notamment de la règle generalia specialibus derogant, les textes spécifiques priment sur les textes d’application générale. En l’espèce, il parait curieux que l’organe exécutif de la BANQUE ait choisi de supprimer le comité de crédit en vertu d’un texte applicable à toutes les entreprises publiques et parapubliques, non exposées à l’instar de la banque au risque de crédit, et ce au mépris de l’article 91 du Règlement COBAC R-2016/04 qui confère au seul comité de crédit la légitimité pour superviser les questions relatives à la gestion du risque de crédit. De ce fait, la compétence donnée au conseil d’administration pour statuer sur les dossiers de crédit est sans objet.

Bien plus, l’article 68 du Règlement COBAC R-2016/04 est sans équivoque et exclut expressément toute possibilité d’externaliser les activités relatives à l’audit interne, notamment pour les établissements de crédit n’appartenant pas à un groupe bancaire. Quant aux établissements de crédit appartenant à un groupe bancaire, l’externationalisation des opérations de contrôle interne est soumise à l’accord préalable du secrétaire général de la COBAC¹⁰. De même, en vertu de l’article 15 du Règlement COBAC R-2016/04, l’organe délibérant est le seul organe habilité à définir l’ensemble des stratégies commerciales de l’établissement assujetti. La lecture de l’article 21 révèle que l’organe exécutif a la possibilité de prendre « les mesures nécessaires pour remédier, en temps opportun, à toute carence ou insuffisance relevée », notamment dans les stratégies définies par l’organe délibérant. D’un autre côté, l’obligation d’élaborer et de tenir à jour des documents permettant d’enregistrer des informations comptables, lesquels manuels doivent être approuvés par l’organe délibérant¹¹, ne semble pas avoir été respectée.

On peut alors, toute subjectivité écartée, s’interroger sur les raisons du non-respect de ces textes par le dirigeant sanctionné, trahissant ainsi soit une mauvaise connaissance des règles applicables, soit une volonté délibérée de les ignorer. Or, dans le souci de protéger les établissements de crédit, les règles applicables aux acteurs bancaires, comme celles applicables aux activités bancaires, doivent être nécessairement respectées.

¹ NOTUE (C.N), « Le gouvernement d’entreprise dans les établissements bancaires de l’espace CEMAC », actes du colloque du GERDIIC, Dschang, les 10 et 11 Décembre 2015, sous la direction de KALIEU ELONGO (Y.R), PUA Yaoundé 2017.

² Quoique l’expression « gouvernement d’entreprise » ne soit pas utilisée de façon expresse par le législateur OHADA, ce dernier fixe bel et bien les règles de l’organisation et de l’équilibre des pouvoirs au sein de la société. Cet équilibre repose tant sur un rôle accru des dirigeants sociaux, que sur la surveillance ultime de leur gestion par les actionnaires.

³ Conformément à l’article 492 de l’AUDSCGIE.

⁴ L’organe délibérant désigne le conseil d’administration, lequel est chargé de la surveillance de la situation et de la gestion de l’établissement de crédit. Voir sur ce point les articles 2 du Règlement n°04/08/CEMAC/UMAC/COBAC relatif au gouvernement d’entreprise dans les établissements de crédit et du Règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières.

⁵ Le principe des quatre yeux postule que la collégialité doit être la règle pour la prise des décisions dans un établissement bancaire. Pour plus de développements sur ce point, lire Dieudonné PIIH, « la règle des quatre yeux dans l’exécutif des établissements de crédit et de microfinance », revue de droit bancaire et boursier CEMAC vol. I - N°2, avril-juin 2021.

⁶ Voir en annexe la Décision COBAC D-2023/188/portant retrait à titre disciplinaire d’agrément d’un dirigeant de banque page 4, et page 11 deuxième tiret.

⁷ Voir en annexe la Décision COBAC D-2023/188/portant retrait à titre disciplinaire d’agrément d’un dirigeant de banque page 5, deuxième tiret, et page 11 deuxième tiret.

⁸ Pour mémoire, la crise des subprimes qui avait eu des conséquences sur le système bancaire de nombreux pays du monde.

⁹ Il s’agit au sens du COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne, du risque de perturbation du système financier, susceptible d’avoir de graves répercussions sur l’ensemble du système financier.

¹⁰ Conformément à l’article 69 du Règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières.

¹¹ Voir les articles 72 et 73 du Règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières.

II. La nécessité de respecter les règles applicables aux activités bancaires

Quant aux activités bancaires, la Décision rendue par la COBAC rappelle également la nécessité pour les dirigeants de respecter un certain nombre de règles, relatives notamment à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances (A), et à la prévention et répression du blanchiment des capitaux et financement du terrorisme et diligence des établissements de crédit en matière de blanchiment des capitaux (B).

A. Les règles relatives à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances

Avec les opérations de réception des fonds du public, les opérations de crédit constituent l’une des activités essentielles des banques. Cependant, le risque de crédit constitue l’un des risques les plus importants pour l’activité bancaire. En effet, il peut arriver que le crédit octroyé par la banque ne soit pas restitué à échéance, ou alors que les conditions contractuelles de recouvrement ne soient pas respectées par le bénéficiaire du crédit.

C’est sans doute la raison pour laquelle les textes applicables en la matière exigent un classement des créances détenues par la banque sur ses clients, lequel est effectué en fonction de la probabilité de recouvrement du crédit. Dans la zone CEMAC, l’on distingue trois catégories de créances : les créances saines, les créances sensibles et les créances en souffrance¹, cette dernière catégorie comprenant trois sous-catégories, les créances immobilisées, impayées ou douteuses.

Au sens de l’article 9 du Règlement COBAC R-2018/01 y relatif, constitue une créance douteuse toute créance présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel². Le classement des créances n’est pas figé, et une créance peut être reclassée, notamment en fonction de l’évolution positive ou négative de la perspective de recouvrement³.

Le déclassement des créances douteuses doit être systématique et dans le respect du délai légalement fixé pour ce faire, conformément notamment à l'article 3 de la Décision COBAC D-2020/104. Or en l’espèce, il apparait que les conditions du reclassement n’auraient pas en été respectées par l’organe exécutif. La Décision de la COBAC sur ce point parait alors logique et justifiée.

Il reste à examiner le point sur les règles relatives à la prévention et répression du blanchiment des capitaux et financement du terrorisme et diligence des établissements de crédit en matière de blanchiment des capitaux.

B. Les règles relatives à la prévention et répression du blanchiment des capitaux et financement du terrorisme et diligence des établissements de crédit en matière de blanchiment des capitaux 

L’ouverture d’un compte bancaire à un autre établissement de crédit doit, entre autres, être conditionnée par l’existence d’un agrément et par l’assujettissement de cet établissement à une autorité de contrôle bancaire, conformément à l’article 58 du Règlement n°01/CEMAC/UMAC/CM portant prévention et répression du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Or il apparait que la BANQUE a enfreint cette règle cardinale en ouvrant des comptes bancaires à des établissements de crédit n’ayant fourni aucune preuve de leur agrément, ni de leur assujettissement à une autorité de contrôle bancaire de la CEMAC.

Par ailleurs, le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux doit être soutenu par des outils de traitement automatisé relatifs à la surveillance des opérations. Or, la COBAC a relevé l’absence de tels outils au sein de la BANQUE, en violation des articles 11 et 18 du Règlement COBAC R-2005-01relatif aux diligences des établissements de crédit assujettis en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme en Afrique Centrale.

Ce manquement au respect des règles cardinales applicables en matière de gouvernement, de contrôle, de vérification, de tenue des comptes, de vigilance quant au blanchiment des capitaux, laquelle fait par ailleurs suite à une injonction de la COBAC ne manque pas de surprendre. Rien n’interdit alors de penser que ce manquement trahirait une volonté délibérée d’ignorer les textes applicables. La conséquence inévitable en est l’application d’une sanction, conformément à la règlementation bancaire CEMAC.

En résumé, point n’est besoin de douter du rôle de « gendarme » assuré par la COBAC, qui, le cas échéant, n’hésite pas à user de son pouvoir de sanction à l’encontre des banques ou de leurs dirigeants indélicats.

¹ Article 2 du Règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances des établissements de crédit.

² Article 9 du Règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances des établissements de crédit.

³ L’article 14 du Règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances des établissements de crédit fixe les conditions de ce reclassement.

Annexe

Une image contenant texte, Police, logo, EmblèmeDescription générée automatiquementCOMMISSION BANCAIRE DE L'AFRIQUE CENTRALE

DECISION COBAC D-2023/ [PORTANT RETRAIT A TITRE DISCIPLINAIRE DE L'AGREMENT DE Madame MANDENG née NDOUMBE Agnès, DIRECTEUR GENERAL DE LA BANQUE CAMEROUNAISE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES (BANQUE)

La Commission Bancaire de l'Afrique Centrale, réunie en session disciplinaire le 21 juillet 2023 à Douala, République du Cameroun;

Vu le Traité instituant la Communauté Economique et Monétaire de l'Afrique Centrale (CEMAC);

Vu la Convention régissant l'Union Monétaire de l'Afrique Centrale (UMAC);

Vu la Convention du 16 octobre 1990 portant création d'une Commission Bancaire de l'Afrique Centrale (COBAC), son annexe et ses textes subséquents;

Vu la Convention du 17 janvier 1992 portant harmonisation de la réglementation bancaire dans les Etats de l'Afrique Centrale, son annexe et ses textes subséquents;

vu le règlement no 02/14/CEMAC/UMAC/COBAC/CM du 25 avril 2014 relatif au traitement des établissements de crédit en difficulté dans la CEMAC;

Vu l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique;

Vu la décision COBAC D- 2023/070 du 21 mars 2023 portant ouverture d'une procédure disciplinaire à l'encontre de la Banque Camerounaise des Petites et Moyennes Entreprises (BANQUE) et de ses dirigeants sociaux;

Vu les autres pièces du dossier;

Considérant que la Banque Camerounaise des Petites et Moyennes Entreprises (BANQUE), société anonyme avec conseil d'administration, au capital social souscrit de 20 000 millions de FCFA (libéré à hauteur de 15 000 millions de FCFA), ayant son siège à Yaoundé, au Cameroun, a été agréée en qualité d'établissement de crédit par arrêté ministériel no 0243/MINF1 du 18 août 2013;

Considérant que lors de sa session ordinaire du 21 mars 2023, la Commission Bancaire a, par décision COBAC D-2023/070, ouvert une procédure disciplinaire à l'encontre de la Banque C-PME et de ses dirigeants sociaux;

Considérant que par lettre C/ 128 du 29 juin 2023, le Directeur Général de la Banque a été convoqué pour audition à la session disciplinaire du 21 juillet 2023;

Considérant que par lettre no 498/DG/BCPME/2022 du 12 juillet 2023, Madame MANDENG née NDOUMBE Agnès, Directeur Général de la BANQUE a transmis, au Secrétaire Général de la COBAC, ses observations écrites sur les griefs retenus à son encontre;

Sur le premier grief relatif au non-respect de la décision COBAC D-2021/384 du 22 décembre 2021 portant injonction à l'encontre de la Banque

Considérant que lors de sa session ordinaire du 13 juillet 2022, la Commission Bancaire a constaté que la Banque n'a pas déféré aux termes de sa décision COBAC D-2021 du 22 décembre 2021 portant injonction à l'encontre de cet établissement à l'effet de prendre, au plus tard le 31 mars 2022, les mesures nécessaires pour assurer la représentation de son capital minimum, notamment la libération intégrale du reliquat sur l'augmentation de son capital social par l'Etat du Cameroun;

Que lors de sa session ordinaire du 21 mars 2023, la Commission Bancaire a relevé que la Banque n'a pas déféré aux termes de cette injonction;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général rappelle que dès la réception de l'injonction de la COBAC, il a immédiatement saisi le Ministre des Finances avec copie au Secrétaire Général de la Présidence de la République, au Premier Ministre et au Ministre des PME;

Que l'Etat actionnaire a initialement libéré les 10 milliards de FCFA correspondant au montant du capital social de cet établissement; que par la suite, l'établissement a utilisé 5 milliards de FCFA dans le cadre du démarrage de ses activités, ce qui impactait déjà le niveau du passif interne net;

Qu'une augmentation du capital a été décidée en 2018, mais que la libération de cet apport en capital se fait de manière partielle et progressive, de sorte que la situation financière et prudentielle critique de la Banque ne s'est pas résorbée;

Que d'autres opérations de libération du montant de l'augmentation du capital sont en cours de traitement au niveau du Ministère des Finances;

Sur le deuxième grief relatif au non-respect des dispositions de l'article 2 du règlement COBAC R-93/10fixant les règles de représentation du capital minimum

Considérant que depuis le démarrage des activités de la Banque, son capital minimum n'est représenté qu'à hauteur de 2 580 millions de F CFA au 30 septembre 2021, compte tenu des provisions demandées par la mission COBAC, pour un minimum réglementaire de 10 000 millions de F CFA,

Que ce fait constitue une violation des dispositions de l'article 2 du règlement COBAC R-93/10 fixant les règles de représentation du capital minimum des établissements de crédit, qui disposent que « tout établissement de crédit doit justifier à tout moment que son passif interne net est égal ou supérieur au capital minimum requis »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur général indique que les libérations partielles du montant de l'augmentation du capital de la Banque par l'Etat actionnaire sont à l'origine de l'infraction relative aux normes de représentation du capital;

Que sur la deuxième tranche de 5 milliards attendus, deux libérations partielles respectivement de 1,2 milliards de F CFA en 2022 et 500 millions de F CFA en début 2023 ont été effectuées;

Sur le troisième grief relatif au non-respect des dispositions de l'article 26 du règlement n o 04/08/CEMAC/UMAC/COBAC relatif au gouvernement d'entreprise

Considérant que la direction générale de la Banque n'applique pas certaines résolutions prises par le Conseil d’Administration de la banque, notamment la résolution no 05/CAO/2020 du 29 septembre 2020 portant sur les opérations internationales de trade finance, en l'occurrence la demande d'arrêt des émissions de garanties financières à l'international, dans l'attente que ces opérations complexes soient couvertes par des procédures dûment validées par l'organe délibérant. Bien avant cela, une demande d'explication avait déjà été adressée au Directeur Général par le Président du Conseil d'Administration le 09 mai 2018, aux fins d'apporter des clarifications sur ses actes de gestion en désaccord avec la stratégie définie par le Conseil;

Considérant que les mandats des dirigeants exécutifs, devant intégrer le principe de révocabilité ad nutum, n'ont pas été formalisés à la place des contrats de travail. Parallèlement, la durée maximale des mandats sociaux des deux dirigeants est atteinte comme l'attestent les statuts en vigueur à la Banque ;

Que ces faits constituent des infractions aux dispositions de l'article 26 du règlement no 04/08/CEMAC/UMAC/COBAC relatif au gouvernement d'entreprise dans les établissements de crédit, lesquelles disposent que : « Le Conseil d'Administration définit la stratégie de l'établissement de crédit, désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation, contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu 'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes »;

Qu'en outre, dans la lettre circulaire LC-COB/12/DREGR1/DRNWTPO du 11 février 2021, le Secrétaire Général de la COBAC a rappelé que : « Le mandat social se distingue du contrat de travail, notamment par l'absence de lien de subordination hiérarchique, la révocabilité ad nutum et la non-applicabilité des dispositions du code du travail et des conventions collectives. La conclusion par un directeur général ou un directeur général adjoint d'un contrat de travail pour l'exercice de son mandat social est contraire au principe de la révocabilité ad nutum et peut avoir pour effet d'entraver sa mise en œuvre »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général de la Banque indique que la résolution du Conseil d’Administration a été mise en œuvre; seulement, avant celle-ci, certains dossiers étaient déjà en cours et ne pouvaient être stoppés de manière brutale;

Que le maintien des contrats de travail des dirigeants exécutifs de la Banque résulte d'un problème d'interprétation des textes; qu'à date, les mandats des dirigeants exécutifs sont formalisés et conformes à la réglementation en vigueur et à la recommandation du Conseil d'Administration suivant la résolution no 11/CAO/2023 du conseil d'administration du 16 mars 2023;

Sur le quatrième grief relatif au non-respect des dispositions des articles 15 et 22 du règlement n o 02/15/CEMAC/UMAC/COBAC modifiant et complétant certaines conditions relatives à l'exercice de la profession bancaire dans la CEMAC

Considérant que le rapport de mission de la COBAC relève l'absence de collégialité dans la gestion de la Banque. En effet, le Directeur Général Adjoint est souvent tenu à l'écart de la gestion courante de l'établissement. Ainsi, le principe des « quatre yeux » n'est pas respecté;

Considérant que le rapport de mission de la COBAC a relevé que les mandats des commissaires aux comptes de la Banque sont échus depuis la fin 2019. En conséquence, la Banque ne dispose pas de commissaires aux comptes régulièrement agréés et la certification du compte de l'exercice 2020 n'a pas été effectuée;

Que ces faits constituent des manquements aux dispositions suivantes du règlement no 02/15/CEMAC/UMAC/COBAC modifiant et complétant certaines conditions relatives à l'exercice de la profession bancaire dans la CEMAC :

• l'article 15 de ce règlement énonce que : « La direction générale des établissements de crédit doit être assurée en permanence par deux personnes physiques au moins, agréées »;

• l'article 22 du même règlement dispose que : « Les opérations des établissements de crédit sont contrôlées par au moins deux commissaires aux comptes titulaires distincts agréés »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général indique qu'il peut y avoir des divergences de vue entre le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint dans le traitement des dossiers. Toutefois, en tant que premier dirigeant responsable de la gestion courante de l'établissement, il lui revient de prendre la décision finale en cas de divergence d'opinion sur les dossiers;

Que le Directeur Général affirme s'être appuyé, au départ, sur son Directeur Général Adjoint, mais que ce dernier n'a pas souhaité s'impliquer dans le traitement des dossiers du fait de ses absences et de ses activités de conseiller municipal à Garoua. Il déclare être toujours en bonne relation avec tous ses collaborateurs et ses partenaires;

Que s'agissant du commissaire aux comptes, le Directeur Général rappelle qu'à l'échéance du contrat du cabinet Mazars (ex-commissaire aux comptes de la Banque) en 2018, un appel à manifestation d'intérêt a été réalisé en 2019 par la Banque. En janvier 2021, l’assemblée générale a coopté deux commissaires aux comptes (cabinet BEKOLO & PARTNERS et AXYS), lesquels n'ont reçu les avis conformes de la COBAC qu'en novembre 2021, de sorte que l'absence de désignation des commissaires aux comptes ne dépend pas de la Banque;

Que les comptes de l'exercice 2020 sont à date certifiés par ces cabinets et approuvés par l'assemblée générale;

Sur le cinquième griefrelatif au non-respect des dispositions des articles 15, 45, 68,71 et 91 du règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne

Considérant que le rapport de mission de la COBAC relève des divergences entre le Directeur Général et le Conseil d'Administration sur la poursuite des objectifs stratégiques de la Banque, notamment en ce qui concerne le respect du plan d' affaires de la banque;

Considérant que le rapport de mission de la COBAC souligne que le responsable de l'audit interne se heurte à la résistance du Directeur Général dans l'exercice de ses missions. Dans un mail du 25 juin 2021, le Directeur de l'audit rappelle que le Directeur Général lui avait clairement signifié au cours d'une réunion d'urgence le mercredi 23 juin 2021, que les opérations internationales font partie de son domaine réservé et que l'audit interne ne doit pas s'en mêler;

Considérant que la validation du rapport annuel sur le contrôle interne, la mesure et la surveillance des risques, rédigé par l'auditeur interne et destiné à la COBAC, a été confiée à un cabinet externe dénommé KM Consulting;

Considérant que les garanties financières émises à l’international de type stand-by letter of credit ne sont pas systématiquement retranscrites dans le système comptable et financier de la banque, et la piste d'audit devant permettre l'évaluation exhaustive des frais et commissions que ces opérations auraient rapportés à la Banque n'est pas établie;

Considérant que sur proposition de l'organe exécutif, la réunion du conseil d'administration du 25 septembre 2019 a décidé de supprimer le comité spécialisé des engagements, sous prétexte de la limitation du nombre de comités spécialisés à 4, en vertu des dispositions du décret no 2019/230 du 19 juin 2019 portant statut général des entreprises publiques et parapubliques;

Que l'ensemble de ces faits constitue des infractions aux dispositions suivantes du règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières :

• l'article 15 du règlement suscité énonce que : « L 'organe délibérant est en charge de définir et revoir au moins une fois par an l'ensemble des stratégies commerciales et des politiques significatives de I 'établissement assujetti »;

• l'article 45 du règlement suscité dispose que : « L 'audit interne doit fonctionner de manière indépendante par rapport à l'ensemble des structures à l'égard desquelles il exerce ses missions »;

• l'article 68 du règlement suscité indique que : « Les activités relatives au contrôle permanent, à l'audit interne, au contrôle de la conformité et à la gestion des risques définis au Titre II du présent règlement ne peuvent pas faire l'objet d'une externalisation »;

• l'article 71 du règlement suscité énonce que : « Les établissements assujettis doivent se doter d'un système de contrôle des opérations et des procédures internes qui doit permettre à ceux-ci d’assurer, dans des conditions optimales de sécurité, de fiabilité et d'exhaustivité notamment :

• la qualité de l'information comptable et financière destinée à l'organe délibérant ou à l'organe exécutif, à être transmise à la Commission Bancaire ou à être publiée,

• les conditions d'évaluation, d'enregistrement, de conservation et de disponibilité de cette information, particulièrement de l'existence d'une piste d'audit »;

• l'article 91 du règlement suscité dispose que : « La gestion du risque de crédit se fait sous la supervision du comité de crédit mis en place par l'organe délibérant »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général de la Banque rappelle que la Banque ne dispose pas de ressources longues nécessaires pour la mise en oeuvre de la stratégie recommandée par le conseil d'administration. En effet, le profil de risque des PME ne permet pas à la banque de s'engager dans le financement des crédits-filières avec les ressources dont elle dispose. C'est pourquoi, la décision a été prise par la direction générale de se limiter, dans un premier temps, au financement des marchés publics. Le Directeur Général de la Banque estime que la réglementation bancaire n'offre pas la souplesse nécessaire pour le financement des PME, au regard de leur profil de risque;

Que s'agissant de l’audit interne, le Directeur Général indique avoir transmis des lettres de mission au responsable d'audit de la BANQUE, avec toutes les habilitations nécessaires pour accomplir sa mission. Toutefois, ce dernier ne maîtrise pas la piste d'audit et son rapport, qui n'a pas fait l'objet de contradictoire en interne, comporte de nombreuses insuffisances, raison pour laquelle un cabinet externe a été choisi, non pas dans le cadre d'une externalisation, mais il s'agit de produire un rapport contradictoire dans la mesure où le rapport du responsable de l'audit interne est largement diffusé auprès des instances nationales (CONSUPE, Chambre des Comptes et Présidence de la République);

Que le recours aux garanties financières émises à l'international de type stand-by letter of credit a permis à la Banque, conformément à ses textes fondamentaux, de combler sa carence en ressources pour financer ses activités. Ces garanties ont permis à la banque de recevoir des commissions pour couvrir une partie de ses frais de fonctionnement;

Que le Directeur Général rappelle que les garanties financières sont dans la pratique des actifs financiers qui servent de collatéraux pour des levées de fonds. Leurs acceptations et comptabilisations font généralement suite à une batterie d'échanges entre la banque émettrice et la banque bénéficiaire; que les opérations effectuées dans ce sens étaient des tests qui devraient permettre d'asseoir des procédures; qu'un comité a été mis en place dans l'optique de proposer des procédures telles que recommandées par la mission;

Qu'en ce qui concerne la suppression du comité de crédit, l'interprétation de l'article 91 du règlement 2016/04 par le Conseil d'Administration de la Banque révèle que le comité de crédit n'est pas forcément constitué d'administrateurs; qu'en conséquence, l'application du décret 1102019/230 exigeant la diminution du nombre de comités spécialisés a conduit à la suppression du comité de crédit lors d'une réunion du conseil stratégique de gouvernance de la Banque;

Que la décision de suppression du comité de crédit donnait compétence au conseil d'administration pour statuer sur les dossiers de crédit au-delà de cent (100) millions de FCFA. Toutefois, les mandats des administrateurs étaient expirés, et qu'en attendant leur renouvellement, le Directeur Général a pris des décisions d'octroi de crédit, notamment pendant la période de la pandémie du COVID-19, sans l'aval du conseil d'administration qui ne pouvait pas se réunir; qu'en outre, la banque a adressé une lettre à l'Autorité monétaire du Cameroun dans ce sens, laquelle est demeurée sans réponse;

Sur le sixième grief relatif au non-respect des dispositions des articles 13 du règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances

Considérant que le rapport de mission de la COBAC a relevé que 41 dossiers de crédit évalués à 1 900 millions de F CFA ont été indûment restructurés par l'organe exécutif qui les avait initialement octroyés;

Considérant que le déclassement en créances douteuses des concours enregistrant des impayés (dont les plus anciens, remontent à plus de 180 jours) n'est pas systématique. La mission COBAC a demandé un complément de provisions de 4 490 millions de F CFA;

Que ces faits constituent des infractions aux dispositions suivantes du règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances des établissements de crédit et de la décision COBAC D-2020/104 portant mesures d'adaptation de la réglementation prudentielle applicable aux établissements assujettis à la COBAC, prorogée par la décision COBAC D-2021/302 :

l'article 13 du règlement COBAC R-2018/01 qui dispose que : « A l'exception du conseil d 'administration, I 'organe qui autorise I 'opération de restructuration ou de rééchelonnement doit se situer à une position hiérarchique supérieure à celle de la personne ou de I 'instance qui a initialement autorisé le crédit »;

l'article 3 de la décision COBAC D-2020/104 qui énonce que : « La durée prévue pour le déclassement en créances douteuses des concours impactés par la pandémie du Covid-19 est allongée comme suit : de 90 à 180 jours, pour les impayés sur les crédits amortissables pour les établissements de crédit. Passé ce délai, ces concours sont déclassés en créances douteuses et provisionnés conformément à la réglementation en vigueur »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général de la Banque indique s'agissant de la gestion du portefeuille de crédits et des provisionnements, que :

toutes les provisions qui ont été immobilisées initialement parce qu'adossées sur l'Etat du Cameroun et/ou ses démembrements ont été entièrement comptabilisées à hauteur d'environ 1 500 millions de F CFA;

les provisions exigées sur les financements des hôtels de la Coupe d'Afrique des Nations (CAN) n 'ont pas été passées du fait d'une modification de leur traitement comptable, sur recommandation du commissaire aux comptes. A ce jour, ces financements ont été sortis du bilan de la banque;

Que le reste du complément des provisions a été géré par la Banque au cas par cas, suivant que les clients concernés disposaient ou non des garanties exigibles;

Sur le septième grief relatif au non-respect des dispositions de l'article 58 du règlement n o OI/CEMAC/UMAC/CM portant prévention et répression du blanchiment des capitaux et dufinancement du terrorisme et de la prolifération et du règlement COBAC R-2005/01 relatif aux diligences des établissements assujettis en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme en Afrique Centrale

Considérant que la Banque a ouvert des comptes bancaires à des établissements tels que Micro Capitals Bank, Vantu Bank, Exim Credit Limited et Group of Compagnies an Bank (ASBLP) sans que ceux-ci n'aient fourni la preuve de leur agrément et de leur assujettissement à une autorité de contrôle bancaire. De même, ces comptes dits de correspondants fonctionnent comme des comptes de particuliers;

Considérant que le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, les contrôles y afférents sont desservis par l'absence d'outils de traitement automatisé relatifs à la surveillance des opérations, en fonction du profil de la clientèle. En matière de surveillance des opérations, le compte de non-résident appartenant à la société J.D. Euroway Finance ne fonctionne pas conformément aux documents justifiant les fonds qui y transitent;

Que par ailleurs, un rapatriement de 12 000 Euros (7,9 millions de F CFA) ordonné par une société dénommée Suite Asset Management domiciliée en Suisse, exerçant comme intermédiaire de services financiers, semble avoir un caractère frauduleux. Les fonds issus de ce rapatriement ont été reçus sur un compte interne de la banque le 09 avril 2021 (compte de valeur non imputée no 3870000099064) au profit d'un client occasionnel dénommé Solend Group. C'est en prélude à la réception de ces fonds qu'un compte lui a été ouvert;

Que dans un rapport de la fonction contrôle interne de la banque où sont consignés les propos d'un certain M. Valerio BOVERI, titulaire du compte Solend Group, il a été révélé que le montant de 12 000 Euros (7,9 millions de F CFA) constituait le paiement de certains agents véreux de la banque contre la délivrance d'un instrument financier de type garantie bancaire de paiement (SBLC) auprès de ICICI Bank. Après un blocage des fonds de près de 7 mois, la direction générale a pris l'initiative, pendant le déroulement de la mission COBAC, de les renvoyer finalement à l'expéditeur;

Que l'ensemble de ces faits constitue des manquements aux dispositions suivantes du règlement no OI/CEMAC/UMAC/CM portant prévention et répression du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme et de la prolifération en Afrique centrale et du règlement COBAC R-2005/01 relatif aux diligences des établissements assujettis en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme en Afrique Centrale :

• l'article 58 du règlement no OI/CEMAC/UMAC/CM suscité rappelle que : « Il est interdit aux institutions financières de nouer ou de maintenir une relation de correspondant bancaire avec un établissement de crédit ou une société exerçant des activités équivalentes constitué dans un Etat où cet établissement n 'a aucune présence physique effective permettant que s 'exercent des activités de direction et de gestion, s 'il n'est pas rattaché à un établissement ou à un groupe réglementé »;

• l'article 11 du règlement COBAC R-2005/01 suscité dispose que : « Tout établissement assujetti...ne doit nouer des relations d'affaires que lorsque ces correspondants sont contrôlés par des autorités compétentes appliquant des normes au moins équivalentes à celles publiées dans le présent Règlement »;

• l'article 18 du règlement COBAC R-2005/01 suscité dispose que : « Pour l'application des dispositions du présent article, l'établissement assujetti doit avoir une bonne compréhension des activités normales et raisonnables sur les comptes de sa clientèle, de façon à identifier les transactions atypiques. Il devra disposer de systèmes permettant, pour tous les comptes, de déceler les activités à caractère inhabituel ou suspect, en recourant par exemple à des limites par classe ou par catégorie de comptes »;

Considérant qu'au cours de son audition et en réponse à ce grief, le Directeur Général de la Banque reconnaît un dysfonctionnement du compte ouvert en faveur de Vantu Bank dans les livres de la Banque et qui échappait à son contrôle;

Que le dossier « J.D. Euroway » concerne la réception de fonds provenant d'une autre banque locale, destinés à l'achat des actions AMAZON à l'international. Les services de la Banque n'ont pas exécuté cette opération pour non-conformité des justificatifs produits pour un enregistrement sur E-Transfert;

Que les partenariats conclus avec Exim Credit Bank Limited et Micro Capital Bank avaient pour objectif le développement des relations de SWIFT avec des banques par des émissions des notifications et relais des instruments financiers et commerciaux, sans engagements pour la Banque, mais susceptibles d'accroître son PNB par le prélèvement des frais payables par le demandeur;

Que le dossier ASBLP Group of Companies and Bank of ASBLP résulte d'un mandat reçu de son Excellence Monsieur le Ministre, Directeur du Cabinet Civil de la Présidence de la République pour la collecte de fonds générés par les comptes du Cameroun logés au sein de l'ASBLP, compte ouvert dans l'optique de se positionner comme banque des opérations pouvant recevoir une partie des fonds prévus pour le compte de l'ASBLP. Les éléments de ce dossier ont été transmis à la COBAC et comportaient toutes les exigences recommandées par le GAFI et la Banque Mondiale •

Que s'agissant du dossier Solend Group, le montant de 12 000 euros représentait des frais à régler après exécution à Micro Capital Private LTD. Ces opérations ont été initiées sur sollicitation et insistance de Sieur BOVERI, alors que le fond de dossier est inexistant. La réception des fonds sur un compte interne se justifie par le fait qu’il fallait protéger les fonds reçus, le compte interne valeur non imputée ne devant pas avoir une écriture au débit que sur autorisation de la Direction Générale; que le Directeur Général précise que le compte n'a pas à proprement parler fait l'objet de la réception des dits fonds (un crédit en compte), mais sur le SWIFT reçu MT103, comme compte bénéficiaire. Ces fonds ont été retournés à l’arrivée de la mission COBAC à la Banque le 10/11/2022. Ce retour tardif s'explique par le temps pris en interne pour comprendre l'opération et dégager les responsabilités à la suite des accusations de soupçon de fraude;

Considérant qu'à l'issue de cette audition, la Commission Bancaire relève que les arguments avancés par le Directeur Général de la Banque, ne sont pas de nature à remettre en cause les griefs formulés à son encontre;

Qu'il ressort de son audition que le Directeur Général de la Banque a délibérément décidé de ne pas suivre les orientations stratégiques de la banque telles que fixées par le Conseil d'Administration et de prendre des risques inconsidérés ayant conduit, d'une part, à une mésentente avec le Conseil d'Administration, le Directeur Général Adjoint ainsi que d'autres entités de la banque comme l'audit interne et, d'autre part, à l'aggravation de la situation financière de la Banque, ainsi qu'à la violation de certaines dispositions réglementaires en vigueur;

Considérant que les premier et deuxième griefs, portant respectivement sur le non-respect de l'injonction de la COBAC et la représentation du passif interne, ne sont pas directement imputables au Directeur Général de la Banque, dans la mesure où l'actionnaire principal n'a pas daigné prendre les mesures nécessaires pour libérer immédiatement les apports afin de renforcer les fonds propres de la Banque;

Qu'au regard des autres manquements relevés, lesquels sont directement et personnellement imputables au Directeur Général de la Banque, il y a lieu de prononcer à son encontre l'une des sanctions prévues à l'article 19 du règlement n0 02/14/CEMAC/UMAC/COBAC/CM relatif au traitement des établissements de crédit en difficulté dans la CEMAC •

Par ces motifs et après avoir dûment délibéré;

DECIDE

Article 1 - L'agrément de Madame MANDENG née NDOUMBE Agnès, en qualité de Directeur Général de la Banque Camerounaise des Petites et Moyennes Entreprises (BCPME) est retiré à titre disciplinaire, en raison des griefs suivants :

• non-respect des dispositions de l'article 26 du règlement no 04/08/CEMAC/ UMAC/COBAC relatif au gouvernement d'entreprise dans les établissements de crédit;

• non-respect des dispositions des articles 15 et 22 du règlement no 02/15/ CEMAC/UMAC/COBAC modifiant et complétant certaines conditions relatives à l'exercice de la profession bancaire dans la CEMAC;

• non-respect des dispositions des articles 15, 45, 68, 71 et 91 du règlement COBAC R-2016/04 relatif au contrôle interne dans les établissements de crédit et les holdings financières;

• non-respect des dispositions des articles 13 du règlement COBAC R-2018/01 relatif à la classification, à la comptabilisation et au provisionnement des créances des établissements de crédit et l'article 3 de la décision COBAC D-2020/104 portant mesures d'adaptation de la réglementation prudentielle applicable aux établissements assujettis à la COBAC, prorogée par la décision COBAC D-2021/302;

• non-respect des dispositions de l'article 58 du règlement no OI/CEMAC/ UMAC/CM portant prévention et répression du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme et de la prolifération en Afrique centrale, ainsi que les articles Il et 18 du règlement COBAC R-2005/01 relatif aux diligences des établissements assujettis en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme en Afrique Centrale.

Article 2 - A compter de la notification de la présente décision, il est interdit à Madame MANDENG née NDOUMBE Agnès, de contrôler les opérations ou d'exercer des fonctions au sein de la direction générale ou du Conseil d*Administration d'un établissement de crédit ou de microfinance sur l'ensemble du territoire des Etats membres de la CEMAC, pendant une durée de dix (10) ans.

Cette interdiction cesse de plein droit au terme du délai fixé.

Article 3 - La procédure disciplinaire ouverte à rencontre de Madame MANDENG née NDOUMBE Agnès est close.

Article 4 - Le Secrétaire Général de la Commission Bancaire de l'Afrique Centrale est chargé de la notification de la présente décision à la direction générale de la Banque Camerounaise des Petites et Moyennes Entreprises (BANQUE) et à l'Autorité monétaire du Cameroun, avec ampliation à la Direction Nationale de la Banque des Etats de l'Afrique Centrale pour la République du Cameroun.

Ainsi décidé et fait à Douala, le 21 juillet 2023, en présence de Monsieur Abbas MAHAMAT TOLLI (Président); Mesdames ASSADYA MAHAMAT NOUR, Berthe VECKE ENDALE EKO EKO et Denise Ingrid TOMBIDAM, Messieurs Narcisse ANIYASSI, Michel DABADIE, Michel DROBNIAK, Ambrosio ESONO ANGUE, Sylvain LEKAKA, Silvestre MANSIELE BIKENE et Jean Justin NANG ONDO (membres).

Pour la Commission Bancaire

Note Biographique de l’auteure

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Pétronille MAFOHO BOUDJEKA,
Docteur en Droit privé des affaires

Pétronille MAFOHO BOUDJEKA est une juriste privatiste de nationalité camerounaise. Elle a soutenu en janvier 2020 une thèse de doctorat intitulée « l’OHADA et la difficulté d’uniformisation du droit bancaire », en codirection entre l’Université de Douala (Cameroun) et l’Université Cheikh Anta Diop de Dakar (Sénégal). Elle travaille comme juriste dans un cabinet, spécialisé dans l’arbitrage et la médiation. Le droit des affaires reste son champ privilégié de recherche.